会社法45条と会社設立（設立時役員の解任方法3）
会社法第2編 株式会社
第1章 設立
会社法第45条
（設立時役員等の選任又は解任の効力についての特則）
第45条 株式会社の設立に際して第108条第1項第8号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する場合において、当該種類の株式の内容として次の各号に掲げる事項について種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定款の定めがあるときは、当該各号に定める事項は、定款の定めに従い第40条第1項又は第43条第1項の規定による決定のほか、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権（当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。）の過半数をもってする決定がなければ、その効力を生じない。
一 取締役の全部又は一部の選任又は解任 当該取締役となる設立時取締役の選任又は解任
二 会計参与の全部又は一部の選任又は解任 当該会計参与となる設立時会計参与の選任又は解任
三 監査役の全部又は一部の選任又は解任 当該監査役となる設立時監査役の選任又は解任
四 会計監査人の全部又は一部の選任又は解任 当該会計監査人となる設立時会計監査人の選任又は解任
２ 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき1個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。
株式会社設立において、通常の株式と権利内容などが異なる様々な種類株式を発行することができます。
会社法45条で規定しているのは
「拒否権付」種類株式
と呼ばれる株式を発行する場合の規定です。
これは
「通常の株主総会決議のほかに、
その種類の株式の株主による株主総会の決議があることを必要とするもの」
をいいます。
つまり、拒否権付種類株式の株主は
株主総会でいったん決まった内容であっても
この株式を持つ株主による種類株主総会で否決できる
ということです。
このような株式を発行する目的は
特定の人・グループなどに最終決定権を与えることで
経営の主導権の安定を図ることにあります。
取締役など役員の選任・解任についての規定がある拒否権付株式を発行する場合、
会社設立時においても
この株式を有する発起人の議決権の過半数で最終的な決定がなされる
ということが45条で規定されています。