株式会社設立「定款」

株式

⑨ 株式について決める

新会社法では
「株券」は、原則として「発行しない」ものとされています。

株券作成、管理、紛失時の対応など、株券を発行すると事務が煩雑になりますので
「発行しない」でよいでしょう。

株式の管理などは「株主名簿」によって行います。
（株主名簿の記載事項などの規定はありませんので、自由な形式で名簿をつくり管理しましょう）

1株をいくらにするかについては、とくに決まりはありません。（自由に設定できます。）

1株1万円でも、1株5万円でもいいのですが、
最近では計算がしやすいため、1株1万円とすることが多いようです。

たとえば、1株1万円とした場合、
各発起人の出資額が、Ａさん50万円、Ｂさん30万円、Ｃさん20万円なら
設立後の持株数は、Ａさん50株、Ｂさん30株、Ｃさん20株、となります。

発起人の出資額に応じて株式を割り当てたら、その合計数が「発行済株式総数」となります。

（会社設立「登記」をしなければならない事項です。）

上記の例でいうと、「発行済株式総数」は、100株になります。

「発行可能株式総数」とは、会社が発行できる株式数の上限のことをいいます。

必ず「定款に記載」しなければならず、「登記事項」でもあります。

原始定款（最初につくる定款）に記載しなくてもよいですが
この場合、会社成立の時までに、発起人全員の同意で定款を変更し、定めます。

★「株式譲渡制限会社」（非公開会社）の場合は、この数に上限はありません。

株式譲渡制限会社は、発行可能株式総数を自由に設定することが出来るのですが、
通常は、発行済株式総数の4～10倍程度にしています。
「発行済株式総数」が100株であるなら、「発行済株式総数」は500株とか1000株など切りのいい数にしましょう。
（会社の将来像も考え、多めに設定することをお勧めします。）

★「公開会社」の場合は、「発行済株式総数の4倍まで」が上限です。
（つまり、発行可能株式総数の1/4以上を設立時に発行しなければなりません）

株主総会議決権や剰余金配当などで「普通株式」と内容の異なる「種類株式」を発行することが出来ます。

出資額のページでも見ましたが、
複数の出資者で会社を設立する場合に、「経営権の確保」（株主総会での議決権の過半数確保）の観点から「種類株式」を発行することが必要になる場合があります。

種類株式は、会社法に規定された内容のだけが認められ、以下のようなものがあります。

• 議決権制限株式
  株主総会議決権の一部または全部を制限する株式
• 剰余金の配当に関する種類株式
  剰余金配当を「優先」「劣後」する株式（優先するものを「優先株」といいます）
• 拒否権付種類株式
  株主総会決議のほかに、この株式を持つ株主による「種類株主総会決議」が必要となる株式

「議決権制限」と「剰余金配当優先」を組み合わせることが多いのですが、
これは出資者との間できちんと話し合い、合意することが必要です。

発起人全員の合意のもとで、定款に明記しなければなりません。