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株式会社設立「定款」

株式

⑨ 株式について決める


定款への記載や登記に必要となりますので
株式について決めましょう。


 

株券は「発行しない」でよい



新会社法では
株券」は、原則として「発行しない」ものとされています。

株券作成、管理、紛失時の対応など、株券を発行すると事務が煩雑になりますので
「発行しない」でよいでしょう。

株式の管理などは「株主名簿」によって行います。
(株主名簿の記載事項などの規定はありませんので、自由な形式で名簿をつくり管理しましょう)

1株の価額を決める


1株をいくらにするかについては、とくに決まりはありません。(自由に設定できます。)

1株1万円でも、1株5万円でもいいのですが、
最近では計算がしやすいため、1株1万円とすることが多いようです。

たとえば、1株1万円とした場合、
各発起人の出資額が、Aさん50万円、Bさん30万円、Cさん20万円なら
設立後の持株数は、Aさん50株、Bさん30株、Cさん20株、となります。


 

発行済株式数



発起人の出資額に応じて株式を割り当てたら、その合計数が「発行済株式総数」となります。

(会社設立「登記」をしなければならない事項です。)

上記の例でいうと、「発行済株式総数」は、100株になります。


 

発行可能株式総数



発行可能株式総数」とは、会社が発行できる株式数の上限のことをいいます。

必ず「定款に記載」しなければならず、「登記事項」でもあります。

原始定款(最初につくる定款)に記載しなくてもよいですが
この場合、会社成立の時までに、発起人全員の同意で定款を変更し、定めます。

★「株式譲渡制限会社」(非公開会社)の場合は、この数に上限はありません。

株式譲渡制限会社は、発行可能株式総数を自由に設定することが出来るのですが、
通常は、発行済株式総数の4~10倍程度にしています。
「発行済株式総数」が100株であるなら、「発行済株式総数」は500株とか1000株など切りのいい数にしましょう。
(会社の将来像も考え、多めに設定することをお勧めします。)

★「公開会社」の場合は、「発行済株式総数の4倍まで」が上限です。
(つまり、発行可能株式総数の1/4以上を設立時に発行しなければなりません)

種類株式



株主総会議決権や剰余金配当などで「普通株式」と内容の異なる「種類株式」を発行することが出来ます。

出資額のページでも見ましたが、
複数の出資者で会社を設立する場合に、「経営権の確保」(株主総会での議決権の過半数確保)の観点から「種類株式」を発行することが必要になる場合があります。

種類株式は、会社法に規定された内容のだけが認められ、以下のようなものがあります。

  • 議決権制限株式
    株主総会議決権の一部または全部を制限する株式
  • 剰余金の配当に関する種類株式
    剰余金配当を「優先」「劣後」する株式(優先するものを「優先株」といいます)
  • 拒否権付種類株式
    株主総会決議のほかに、この株式を持つ株主による「種類株主総会決議」が必要となる株式

「議決権制限」と「剰余金配当優先」を組み合わせることが多いのですが、
これは出資者との間できちんと話し合い、合意することが必要です。

発起人全員の合意のもとで、定款に明記しなければなりません。




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