取締役・監査役に「なれる人」「なれない人」

次の人は、取締役になることが「できません」。

● 法人　（株式会社、社団法人など）
　⇒×

● 成年被後見人、被保佐人
　⇒×

●「会社法」など以下の法律に違反して有罪が確定した者。
　⇒×
　
「会社法」
「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」
「金融商品取引法」
「民事再生法」
「外国倒産処理手続の承認援助に関する法律」
「会社更生法」
「破産法」
（上記の刑の執行が終了し、2年が経過するまでは「欠格」となります。）
（執行猶予の場合も、判決の日から2年が経過するまでは「欠格」）
　

● 上記以外の法律に違反し、「禁錮」以上の刑に処せられて執行中の者。
　⇒×

（刑の執行が終了するまでは「欠格」）
（執行猶予中の者は「合格」）

次の人は、取締役になることができます。

○ 未成年者　⇒ＯＫ

法定代理人（親権者）の同意が必要です。
（15歳未満の場合は、印鑑証明が取得できませんので、なれません。）

○ 外国人　⇒ＯＫ

全員外国人でもＯＫです。

従来は、「代表取締役」の少なくとも1人は、「日本国内に住所がある人」でなければなりませんでしたが、現在は、代表取締役を含め全員外国人でもOKです。
（平成27年3月16日から）

○ 自己破産した人　⇒ＯＫ
　自己破産した人も取締役になることができます。

ただし、取締役在任中に自己破産すると、
民法の「委任」の規定により委任契約が終了しますので、
「再度、取締役に選任する」手続が必要です。

① 取締役・監査役の選任

定款に定める。

会社設立時の取締役や監査役などを「定款に記載する」方法です。
（発起設立の場合、通常、この方法で役員を定めます。）

　定款には以下のように書きます。

• 設立時取締役が辞任などで欠員となり、新しい取締役を選任した場合でも
  定款を変更する必要はありません。

• 「就任承諾書」も不要です。
  （ただし、発起人「以外」の人が設立時取締役となる場合は、「就任承諾書」は必要です。）

発起人会で決める。

「定款に定める」方法を取らない場合は、以下の手順で役員を決めます。

★２人以上の発起人で設立する場合は

定款の認証、発起人の出資額の払込みの後、

• 発起人会を開催し、
• 株式数に応じた議決権により議決　（過半数をもって決定）
• 決議により役員が決まったら以下を作成する。
  　・「発起人会議事録」（発起人の記名・押印）
  　・「就任承諾書」（役員になる者が記名・押印）

★発起人1人で設立する場合は

• 「設立時取締役決定書」を作成し、記名・押印します。
• 「就任承諾書」を作成し、記名押印します。

創立総会で決める。

「発起人」+「発起人以外の出資者（株式引受人）」で会社を設立する募集設立の場合は、

発起人だけで会社をつくるわけではないので、
「発起人」と「発起人以外の出資者（株式引受人）」が合同で会議を開いて
合意を形成する必要があります。

これを「創立総会」といいます。

② 代表取締役を決める

Ⅰ.　取締役が1人の場合

取締役が、そのまま代表取締役となりますので
とくに手続は必要ありません。

Ⅱ.　取締役が2人以上の場合

代表取締役を「定めても」「定めなくても」ＯＫです。

• 代表取締役を「定めない」　⇒　各取締役が会社を代表する。
• 代表取締役を「定める」　⇒　代表取締役が会社を代表する。

代表取締役を「定めない」場合は、手続き不要です。
（取締役全員を代表取締役と登記します。）

では、
代表取締役を「定める」場合の手続を見て行きましょう。

●定款に「代表取締役は、取締役の互選により選定する」と定めた場合
　　　↓

• 定款に代表取締役を定めます。

●定款に「代表取締役は、株主総会で選定する」と定めた場合
　　　↓

• 「発起人決定書」を作成。　（決議に参加した発起人が記名・押印）
• 「代表取締役の就任承諾書」を作成。　（代表取締役となる者が、記名・押印）

Ⅲ.　取締役会を設置する場合

取締役会を設置する場合は、必ず「代表取締役」を決めなければなりません。

設立時取締役の過半数により、設立時代表取締役を決定します。

・「選定決議書」を作成します。（設立時取締役が記名・押印します）

・「代表取締役の就任承諾書」が必要です。
　（代表取締役となる者が、記名・押印します）

③ 役員の任期を決める。