株式会社の設立の流れ（定款をつくる）

株式会社設立の手続きについて見て行きましょう。

全体の流れは
1.定款作成⇒2.認証⇒3.出資⇒4.登記
となります。

このページではまず、
定款を作成するためのポイント、をご確認ください。

1. 定款をつくる　（設立する株式会社の概要を決める）
　

《 目次 》

株式会社を設立するときに
まず必要になるのが「発起人」です。

発起人とは、
「会社設立に参画し、手続きを進め、その責任を負う者」をいいます。

（発起人は、必ず1株以上を引受けなければなりません）


発起人に資格はありませんので、誰でもなることができます。

（未成年、外国人、法人でもなることができます。）
（ただし、印鑑登録が必要などケースによって条件があります。）

発起人が決まったら
どのような会社をつくって行くのか発起人同士で話し合うために
発起人会を開いて、「発起人会議事録」を作成します。
（発起人が1人の場合は「発起人決定書」を作成します。）

株式会社の設立方法には、「発起設立」と「募集設立」の2つがあります。


●発起設立
・・・発起人だけが出資して株主となる。

●募集設立
・・・発起人以外に、株式引受人を募集する。


募集設立の場合は、

• 金融機関の払込金の保管証明が必要
• 株式申込書などの作成が必要
• 創立総会の開催が必要

など、手続きが煩雑になりますので
特に必要がない限りは、発起設立を選びましょう。

商号とは、定款や登記申請書に書く「会社名」のことです。

商号の決め方にはいくつかのルールがあります。

• 必ず「株式会社」の文字を入れる（会社名の前か後ろに）

• 「同一住所で同一商号」はダメ（住所が完全一致でなければOK）

• カタカナ、ローマ字、数字は使える
  （符号は&・, など6種だけOK。ⅠⅡや！？#などはNG。）

• 部署名などは商号に出来ない
  （株式会社○○コンサルティング調査部、はNG。）

また、同一住所でなくても、
地域内の有力企業などの商号と似たものをつけると
不正競争防止法などにより問題となる場合があります。

株式会社を設立する場合、
株式を「自由に譲渡できる」か「会社の承認を必要とする」か
を決めます。


●公開会社
・・・1株でも「自由に譲渡できる株式がある」会社

●株式譲渡制限会社
・・・すべての株式が「会社の承認がなければ譲渡できない」会社


最初は、「株式譲渡制限会社」を選択しましょう。


《株式譲渡制限会社のメリット》

・取締役は1人でよい。監査役はなくてよい。
・株主総会の招集通知期間を、1週間に短縮できる。
・役員の任期を10年まで伸ばすことが出来る。
など

「株式譲渡制限会社」は、
機関設計や運営、配当その他いろいろな面で、
自由度が高い、というメリットがあります。

（公開会社にすると、必ず、取締役3名＋監査役が必要になります）

⑤以降の説明は、「株式譲渡制限会社」を選択したことを前提にご説明します。

株式会社を設立するときに、
会社の「機関」を決め、
定款に記載し、登記する必要があります。

株式会社の機関には、
株主総会、取締役、取締役会、監査役、会計参与、会計監査人などがあります。

④で、「株式譲渡制限会社を選択」している場合は、
「取締役1人」いればOKで、自由に機関を設計できます。

（監査役、会計参与はおいてもおかなくてもよい。）


取締役3人以上で「取締役会」を設置することも出来ます。
（この場合は、監査役または会計参与の設置が必要となります。）


●取締役会の設置のメリット

法律、定款で定められていること以外は、取締役会で決めることができる。
（支店の設置、などの決定を取締役会で決めることが出来ます）

●取締役会の設置のデメリット

監査役か会計参与が必要で、コストがかかり、欠員の場合速やかな補充が必要。
株主総会招集の手続きが簡略できない。

資本金は１円でもOKです。

「開業から半年程度の間に必要となる運転資金・設備資金を目安」
にすることが多いです。

2006年の新会社法施行から資本金1円でＯＫとなったことなどから
資本金の額は「会社の規模をあらわすもの」となり、
信用度の判断は決算公告などからおこなうようになりつつあります。

ただし、
「極端に少ない資本金」の場合、
「融資や取引拡大において不利に働く」ことがある
ことを念頭に置きましょう。

資本金は、
株式会社の設立登記が完了すると
引き出して事業資金として使うことが出来ます。

消費税や法人住民税の面から考えると
「1,000万円未満」
とすることで「節税」が可能になります。

株式会社設立において発起人は、必ず１株以上保有して株主になります。

ここでご注意いただきたいのは、
株式の保有比率（出資額比率）＝ 会社の決定権の比率
ということです。

たとえあなたが会社のビジネスモデルを考案し、代表取締役になったとしても、

「他の人が株式の過半数を持っている状態」なら、
「いつでもあなたを解任できます」。

（会社の実質的な決定権をだれが握るのか？ということです。）


１人で設立して、１人で出資するなら、何も考える必要はありませんが

複数人が出資し株主になる場合は、
「株式の保有比率」
を最初にきちんと考えておきましょう。

現金での出資額が小さくても
パソコンや自動車、不動産などの「財産を出資」して
「資本金の額を大きくする」ことが出来ます。（現物出資）


現物出資ができるのは「発起人だけ」です。
（現金ゼロで、現物出資だけでもOKです）

• 定款に、「出資者氏名」「財産」「価額」などを記載します。
• 現物出資する発起人は「財産引継書」を作成します。
• 出資後、取締役が調査し「調査報告書」を作成します。

ただし、
出資される財産額（合計）が
500万円を超えると
検査役の選任を裁判所に申し立てることが必要となり、
100万円以上の費用がかかります。

現物出資をする場合は、合計額を500万円以下にしましょう。

• 「株券は発行しない」のが基本です。（定款に記載する必要はありません）

• 1株の価額は、1万円、5万円など分かりやすく設定します。

• 発行可能株式総数を決めます。
  （株式譲渡制限会社は、株式数の制限はありません）
  （公開会社は、発行済み株式数の4倍以内）
  （会社成立前に、定款に定めます。登記事項でもあります）

発起人は、基本的に誰でもなれますが、
取締役などの役員は「なれない」ケースがあります。


●取締役・監査役になれない　

法人（役員は自然人のみです。法人は役員になれません。）
成年被後見人、被保佐人、
会社法などに違反し有罪となった者、
禁錮以上の刑で執行中の者


●取締役・監査役になれる

未成年者、
外国人（代表取締役の1人は、「日本国内に住所がある者」）、
自己破産した人


役員の選任は、
「定款に定める」「発起人会で定める」の2つの方法があります。
（募集設立の場合は、創立総会で定めます）


代表取締役の選任は、
「定款に定める」「発起人会で定める」の2つの方法があります。
（取締役会を設置する場合は、設立時取締役の過半数で定めます）


役員の任期は、
取締役（2年）、監査役（4年）、会計参与（2年）です。

株式譲渡制限会社の場合は、これを10年まで伸ばすことが出来ます。
（登記費用が節約できます）

本店所在地は、
自宅でも、工場でも、
「日本国内の住所であればOK」です。

株主名簿や株主総会議事録などを
「本店」と定めた場所に備え置かなければなりませんので、
事業の一部を実際に行っている場所にすることが必要です。

定款は、「最小行政単位まで」（例：東京都港区）でOKです。

登記は、「地番まで必要」です。（ビル名、階数、部屋番号はなくてもよい）

「事務所・店舗などの契約をする場合」は、（自宅以外を本店とする場合）
「登記の前に契約」を行い、
本店所在地の地番までの住所を確定しなければなりません。

賃貸借契約は、
まず個人で契約を結び、
設立登記後に法人契約に切り替えます。
（契約時に、事業目的、成立後に法人契約に切り替えることなどを、きちんと確認しましょう）

>>本店所在地

「事業目的」（目的）とは、設立する株式会社が行う事業内容のことで
会社は、目的として記載された範囲内でのみ法人格を持ち、事業を行うことが出来ます。
（目的に記載されていない事業を行うことはできません）

定款に必ず記載し、登記も必ず必要です。

●箇条書きで、3～10個程度記載しましょう。
●最後に「前各号に附帯または関連する一切の事項」と記載します。

《注意点》

• ひらがな、カタカナ、漢字などの日本語で書く（ローマ字はNG。ただしTシャツなど日本語として定着しているものはOK）
• 専門用語、業界用語など、一般の人にわからない言葉はNG。
• 許認可事業の場合、目的の記載がなければ許認可されません。

公告とは、決算、会社合併、解散、株式併合など会社法で定められた事項について
情報を公開することで、株主や債権者、取引相手などに知らせる手続きです。

会社合併や解散などは「官報」で公告することが法定されています。
それ以外の、決算、基準日設定などは「公告方法を定款で定める」ことができます。

定款で定めることが出来る公告方法には
・官報
・日刊新聞紙
・電子公告（ホームページ）
の3つがありますが、日刊新聞紙は費用が50～100万円と高いため、
大企業以外は、官報か電子公告を選びます。

株式会社を設立すると、
「決算公告」の義務があります。（毎年、必ず必要です）

決算公告にかかる費用は、「官報では6万円」「電子公告ではゼロ円」。

決算を電子公告用で行う場合は、
株式会社設立の登記の前に、公告用のホームページを用意して
URLを登記する必要があります。

事業年度とは、会社の会計上の計算期間です。

• 事業年度は、1年以内であれば自由。
• 期日設定は自由。（4月1日～3月31日でも、1月1日～12月31日でもOK）

事業年度を6か月にしてもよいのですが、決算が煩雑になりますので通常は1年にします。

事業年度の最終日を「決算日」といいますが、これをどこに置くかについては以下を考えるとよいかもしれません。

• 繁忙期を避ける
• 資金繰りしやすい時期を選ぶ（決算日から2カ月以内に納税）

登記は必要ありません。定款には記載するのが一般的です。（定款記載義務はありません）