株式会社
設立手続
株主総会
株主総会とは？
株主総会は、株式会社が必ず設置しなければならない機関です。
株式会社を設立して運営して行く以上、
たとえあなたが代表取締役となったとしても、
「株主総会の決議」に反した経営をすることはできません。
つまり、
株主総会は、実質的な会社の所有者である「株主」による、
「会社の意思を決定する最高機関」
ということです。
株主総会の権限
「取締役会がある」会社と、「取締役会を設置しない」会社では、
株主総会の権限には違いがあります。
《 株主総会の権限 》
「取締役会」を設置している会社では、
業務執行に関する意思決定は「取締役会の決議」にゆだねる、という形を取るわけです。
ただし、この場合であっても、
「取締役の選任・解任」「決算の決議」「会社の合併や分割」などといった基本事項は
必ず、株主総会の決議によって決めなければなりません。
ですから、「あなたが代表取締役」であったとしても
- あなたが、いくら反対であったとしても
株主総会で「会社を売却する」決議が可決されれば、それに従わなければなりません。
つまり、あなた有する議決権が「どれくらいの割合か」によって
あなたの発言権・決定権が決まるわけです。
株主総会の決議
株主総会の決議には、「普通決議」「特別決議」「特殊決議」があり、
会社法309条で規定されています。
普通決議
株主総会の「普通決議」は、
- 総株主の「議決権の過半数を有する株主が出席」
（定足要件） - 出席した株主の議決権の「過半数をもって決する」
（議決要件）
決議です。
決議の内容には
●取締役など役員の選任・解任
（監査役の解任を除く）
●役員報酬の決定
●決算の承認
●剰余金の配当
などがあります。
定足要件は、定款で排除することができます。
（定足数をなくし、たんに「議決権の過半数で決する」とすることができます。）
（ただし、役員などの選任・解任の定足数については、1/3以上でなければなりません。）
特別決議
株主総会の「特別決議」は、
- 総株主の「議決権の過半数を有する株主が出席」
（定足要件） - 出席した株主の議決権の「2/3以上をもって決する」
（議決要件）
決議です。
決議の内容には
●定款の変更
●資本の減少
●合併
●事業の譲渡
●解散
●監査役の解任
●役員の賠償責任の一部免除
●株式併合
●特定の株主から会社が株式を取得
などがあります。
定足要件は、１/３以上までなら、定款で軽減することができます。
議決要件は、２/３以上に「加重のみ」可。
（たとえば、3/4以上とすることができます。）
（さらに、一定の数以上の「株主」（頭数）の賛成を要する旨を定めることもできます。）
特殊決議①
●全ての株式を「譲渡制限株式」にする「定款の変更」の決議
については、
- 総株主の「過半数の株主が出席」（頭数）
（定足要件） - 出席した株主の議決権の「2/3以上をもって決する」
（議決要件）
決議を要します。
定足要件も、議決要件も、「加重」のみ、定款で定めることができます。
特殊決議②
●配当、分配、議決権について、
「株主ごとに異なる取扱い」を行う旨を
定款で定める決議
については、
- 総株主の「過半数の株主が出席」（頭数）
（定足要件） - 出席した株主の議決権の「3/4以上をもって決する」
（議決要件）
決議を要します。
定足要件も、議決要件も、「加重」のみ、定款で定めることができます。
これは、株式譲渡制限会社（非公開会社）のみに
認められます。
（公開会社は、株主ごとの異なる取り扱いは「できません」。）
基準日
会社は一定の日を定めて、
「この日に株主名簿に記録されている者」を「株主としての権利を行使できる者」
とすることができます。
この一定の日を「基準日」といいます。
- 「基準日以降に株主となった者」に対して、会社が「権利行使を認める」ことはＯＫです。
（ただし、基準日株主の権利を害することはできません。）
定款に、「基準日」と「行使できる権利の内容」を定めることで、公告は不要となります。
- 通常、定時株主総会の基準日は、「事業年度の最終日」とします。
- 基準日に「行使できる権利の内容」の効力は、3か月以内です。
（たとえば、定時株主総会は、
事業年度の最終日（基準日）の3か月以内に開催する必要があります。）
- 別に基準日を定める場合は、2週間前までに公告しなければなりません。
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