新会社法と株式会社設立
会社法と株式会社設立手続き
資本金1円、発起人1人で、株式会社が設立できます。
株式会社が資本金1円で設立できる、ということは今では常識になりつつあります。
ですがこれ、ごく最近の法改正によって認められたものです。
これまで、「株式会社」というと
- 資本金は1,000万円以上。
- 取締役会を持ち、取締役は3人以上で監査役も必要。
という形が必要でした。
これが大きく変えられたのが
2006年5月に施行された会社法によってです。
実はこれまで、「会社法」という名の法律はなく、
商法の第2編や、有限会社法など、様々な法律によって会社についての法律が存在していたのです。
これら従来の法律を削除・廃止してあらたにつくられたのが「会社法」というわけです。
(よく「新会社法」という言い方がされますが、それはこのような経緯からです)
この新会社法によって
何が変わったか?というと
株式会社の自由度が大きく認められて、
株式会社設立のハードルが下がり、
会社設立手続きもとても簡単になった
ことがまずあげれらます。
では、旧商法時代と新会社法で
株式会社がどのように変わったか見て行きましょう。
「旧商法」時代と「新会社法」で、株式会社(設立手続き)がどうかわったか見てみましょう。
《 「株式会社」の比較 》
旧商法時代 | 新会社法 | |
最低資本金額 | 1,000万円円以上 | 1円でもOK |
取締役の任期 | 2年 | 原則2年 最長10年まで (株式譲渡制限会社) |
取締役の人数 | 3人以上 | 1人以上 (株式譲渡制限会社) |
監査役 | 1人以上 | 任意(なしでもよい) (株式譲渡制限会社) |
商号 | 同一の市町村内では、 類似した商号は禁止 (事業目的が同一の場合) | 同じ住所(地番まで同じ)で 商号も同じでなければOK |
資本金の 払込金の保管証明書 | 払込金の保管証明書を 金融機関に発行してもらう | 発起設立の場合は 通帳のコピーでよい |
株券 | 発行することが原則 | 発行「しない」が原則 |
一見して明らかなように
株式会社は、1人で、資本金1円で、簡単に設立できるようになったわけです。
新会社法は
●大会社より、小会社へ
●組織中心から、プロジェクト中心へ
●資本金中心から、利益・剰余金中心へ
●組織依存から、個人の自立へ
という時代が要請するシフトチェンジを明確に打ち出しています。
条文の難解さなどからとっつきにくい法律と思われがちな新会社法ですが、
ここで打ち出されていることは、
重厚長大、資本力中心の経済社会から
人々のアイディア、情熱、行動を基盤とする
知識社会、スモールビジネス社会へ
大胆にシフトチェンジを促すことです。
資金調達も、銀行依存からの脱却が図れるよう
社債や新株予約権など、
さまざまな法整備が行われています。
(公的な創業融資制度など、制度面での拡充も進んでいます。)
1人で構想し、1人で株式会社を設立して事業を始める。
今ほどその条件が整っている時代はないでしょう。
1人で会社を立ち上げるときのシュミレーション
では、1人で株式会社を設立する流れを会社法に従ってかんたんにシュミレーションしてみましょう。
まず、発行する株式ですが、「すべての株式を」「譲渡制限株式」にします。
譲渡制限株式とは、
「株式を誰かに譲渡するする場合は会社の承認が必要」
という株式です。
1人で会社をつくるわけですから譲渡制限も何も関係ない、と言いたいところですが
会社法では、
発行するすべての株式を譲渡制限株式としている会社を、それ以外の「公開会社」と分けて
小さな株式会社として
- 取締役は1人でよい
- 監査役はいなくてもよい
- 取締役の任期を10年まで伸ばしてよい
- 株主総会の招集手続きを簡素化できる
など、大きな自由をあたえています。
ですからまず、定款と設立登記においいて
「当会社の発行する株式の譲渡による取得ついては、代表取締役の承認をを受けなければならない。」
などの記載が必要になります。
発行するすべての株式を、譲渡制限株式に。
これで、
取締役1人+株主総会
という最もシンプルな株式会社を設立できます。
資本金はどうしましょうか?
もちろん1円でOKですし、
会社法は「資本金重視」をやめてしまっていますし、
多くの企業が取引相手の調査において資本金についての重視度を下げています。
ですが、業種や取引相手となる企業の規模などから
1円などあまりに少ない資本金を設定すると事業発展の足かせとなる場合もありますので、
あなたの始める事業の内容、業種、取引相手などを考えた上で資本金を設定したほうが良いでしょう。
1人で始める場合は、「出資額の割合」を考える必要はありませんが
数人が発起人になる場合は
「出資額の割合」が「保有株式数」の割合になり、
株主総会での発言権(会社の決定権)を決めますので
慎重に考えましょう。
決算公告?については、
株式会社を設立すると法的義務になるのですが
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1人で会社を立ち上げるのは
手続き的にはシンプルで簡単です。
ぜひ、挑戦してみてください。
株式会社設立で成功するために
新会社法の成立によって、
会社設立のハードルは大きく下がり、誰もが株式会社を設立して起業することが可能になりました。
ただし、
成功するハードルまでもが下がったわけではありません。
そして、
会社設立という形での起業挑戦は
人生が長いとはいえ、そう何回も出来ることではありません。
ですから、
会社を設立するなら、計画をしっかり練る慎重さと、時期を逃さぬ大胆さを併せ持ち、
必ず成功しなければなりません。
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《関連ページ》
・会社法
・株式会社と合同会社
・株式会社設立の流れ
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