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譲渡制限株式

譲渡制限株式とは、
定款の定めで、株式の譲渡を制限している株式のことをいいます。

会社法127条では「株主は、その有する株式を譲渡することができる。」と規定されていて
「株式は自由に譲渡できる」というのが原則です。

株主は、会社が解散される場合などを除くと、投下資本の回収手段が限られているため
第三者への譲渡の自由を原則としているのです。

けれども、会社にとって好ましくない者に株式が譲渡されると
経営上の問題が起こることもあります。

そこで会社法では、「譲渡には会社の承認を要する」株式の発行を認めています。

譲渡制限株式とは、
「譲渡」に会社の「承認」が必要な株式。

発行する「すべての株式」を譲渡制限株式としている会社を
株式譲渡制限会社(非公開会社)といいます。
(1株でも、譲渡制限株式でない株式を発行している会社は「公開会社」です)


承認する機関



譲渡制限株式を発行するには、必ず定款で定め登記しなければなりません。

会社設立する場合、
●原始定款に記載し、公証人の認証を受けて下さい。
●設立登記において「登記すべき事項」に記載して下さい。

発行するには「定款」記載と「登記」が必要。

この株式の譲渡の請求があった場合にこれを「認めるか認めないか」を決定する機関(承認機関)は
原則として「株主総会」となります。
取締役会を設置する会社の場合は、「取締役会」が承認機関となります)

ただし、定款で別の定めを置くこともできます(会社法139条)ので
「代表取締役」「取締役」を承認機関としてもOKです。

取締役会を設置する会社でも、「株主総会」を承認機関とできます)

「承認」機関は、「株主総会」が原則ですが
定款で、別の定めをしてもOK。


~ 定款記載の例 ~

(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得ついては、代表取締役の承認をを受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡した場合は、承認したものとみなす。

(相続人等に対する売り渡し請求)
第8条 当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限が付された株式を取得した者に対して、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。


譲渡の手続き



譲渡制限株式は譲渡できない?

というわけではありません。

譲渡したい場合は、
●承認請求を行う(⇒承認されれば、譲渡できます)
●買取請求を行う(⇒承認されない場合でも、会社などに買い取ってもらえます)

いづれかの方法によって、株主は投下資本の回収ができるわけです。


譲渡承認請求



譲渡制限株式を譲渡したい場合、
・譲渡したいと希望している株主(譲渡人)
・譲り受けた株式取得者(譲受人)
は、
会社に対して、その承認を請求することができます。

株式取得者(譲受人)が請求する場合は、
株主名簿に記載された者(譲渡人の株主)と共同で請求する必要があります。(会社法137条)

《株式譲渡承認承諾書の例》
株式譲渡承認承諾書
記載すべき事項
・譲渡する株式数
・譲受ける者の氏名、名称
・あわせて買取請求する場合はその旨


会社の決定



承認請求を受けた会社は、
定款に定めた「承認機関」(株主総会、代表取締役など)が、承認するか否かを決定して
その内容を請求者に通知しなければなりません。

●承認した場合
⇒株式譲渡の効力が発生します。

●通知をしない場合
⇒請求の日から2週間以内に決定内容の通知がない場合は
 会社が承認したものとみなされます。

●承認しなかった場合
⇒会社は、当該株式を「会社が買い取る」または「指定買取人に買い取らせる」
 のどちらかを決定しなければなりません。(この決定は株主総会の特別決議で行います)
(譲渡人、譲受人は、会社に対して「買取請求」をすることができます)

  




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