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発行可能株式総数

発行可能株式総数とは、「株式会社が発行することができる株式数」のことです。

たとえば、この会社の「発行可能株式総数は1万株」と定款に定めて、登記を行ったら
1万株を超える株式を発行するかとはできない、
ということになります。

この株式数を超える発行をしようとする場合は、
定款を変更し、(株主総会を開催して、特別決議によって定款変更します)
さらに変更登記を行わなければなりません。

発行可能株式総数の定めそのものをなくしてしまう定款の変更はできません。会社法113条1項)


会社設立と発行可能株式総数



会社設立手続きを行う場合、
発行可能株式総数は、定款の「絶対的記載事項」ですので
必ず定款で定めなければなりません。

公証人の認証を受ける際の「原始定款」には、この定めがなくても大丈夫ですが、
この場合は、必ず、設立登記の前までに
発起人全員の同意」のもとに定款を変更して
発行可能株式総数の定めを置かなければなりません。

また、
発行可能株式総数は、登記事項であり、登記が必要です。

発行可能株式総数はどのように決める?



発行可能株式総数の設定は、
公開会社の場合はルールがあり、株式譲渡制限会社(非公開会社)の場合は自由に設定できます。

公開会社の発行可能株式総数

株式譲渡制限会社の発行可能株式総数



●公開会社
発行可能株式総数は、「発行済株式の総数の4倍を超えることができない」。(会社法113条第3項)
つまり、「発行済み株式数は、発行可能株式総数の1/4以上なければならない」ということです。

●非公開会社(株式譲渡制限会社)
発行可能株式総数は、自由に設定できます
会社設立時に設定する場合、設立時発行株式数の10倍程度にするケースが多いようです。

たとえば、会社設立時に100株発行する場合、
発行可能株式総数は、1千株、とするわけです。
(もちろん、500株としても、5千株としてもOKです。)


公開会社
…1株でも自由に譲渡が出来る株式を発行している会社


非公開会社(株式譲渡制限会社
…すべての株式を「第3者に譲渡とする場合、会社の承認を要する」としている会社




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