株式会社設立「定款」

機関

⑤ 機関を決める

会社を運営するには
基本方針決定、経営、監査などを、誰がどのような責任において行うのか、
会社の形を決めなければなりません。

会社の中で、特定の役割を担う人や会議体を「機関」といいます。

株式会社の機関には
　① 株主総会、② 取締役、③ 取締役会、④ 監査役、⑤ 監査役会、
　⑥ 会計参与、⑦ 会計監査人、⑧ 委員会
があるのですが

小さな会社の場合は
「株主総会」「取締役」「監査役」「取締役会」が重要です。

⑥会計参与は、会社法で新しく設けられた機関なのですが、
税理士、会計士などの有資格者に限定されることもあり、あまり活用されていません。

⑤監査役会、⑦会計監査人、⑧ 委員会　は、主に「大きな会社」が設置する機関ですので、
以下では、説明を省略させていただきます。

会社法では、機関の設計について様々なルールが定められているのですが
基本のルールは、つぎの3つです。

①は、全ての株式会社に共通する原則です。（必ず「株主総会」と「取締役1人以上」を置く）

②は、公開会社のルールです。（公開会社は「取締役会」を必ず置く）

③は、「取締役会」を置いた場合です。（「取締役会」を置く場合、「監査役」を必ず置く）

つまり、
②+③で　⇒　「公開会社」は、必ず「取締役会」と「監査役」を置く
ということになります。

つまり、設立する会社が「株式譲渡制限会社」なら、
「取締役（1人以上）を設置」すれば、あとは自由に決めてよい、
　ということなのです。

一方、「公開会社」場合は、
「取締役３人以上」で「取締役会」を置かなければならなず、
さらに「監査役」の設置も必須となります。

「株式譲渡制限会社」（非公開会社）の場合、
「株主総会」と「取締役1人以上」を置けば、あとは自由
なのですが、

実際にはどのように機関設計を考えてゆけばいいでしょうか？

主な3つのパターンを見て行きましょう。

1人で会社を始める場合は、①の形でＯＫです。

2人で会社を設立し運営するなら、②でしょう。（もちろん①でもＯＫです。）

では、3人以上で会社を運営する場合は？
　・・・　①②　または　③　、となります。

①②と③の違いは、「取締役会」を設置するかどうかです。

これはけっこう大きな違いになります。

3人以上で会社を設立する場合に
「取締役会」を設置するかしないか、について考えてみたいと思います。
　
どちらを選ぶかによって
会社運営の方法は大きく異なります。

「取締役会」を設置「しない」会社では、
「株主総会」がオールマイティーの機関であり、
ここで基本事項を決めて行きます。

「取締役会」を「設置する」会社では、
株主総会は、
会社法または定款に「株主総会の決議による」と書いてあること「だけ」を決め、
取締役会が、経営上の重要事項を決定することになります。
（借財、支店の設置、財産の処分などは取締役会で決めて行きます。）
（経営上の判断・決定を取締役会にゆだねる形、ということです。）

では、取締役会を設置することの「メリット」「デメリット」を見てみましょう。

株主が多い場合は、
たしかに取締役会を設置したほうがスピーディーな決断・運営ができます。

一方で「取締役会」を設置すれば、
「監査役を含めた最低4人の役員コスト」がかかってきます。

事業スタート時は、「出来るだけコストを抑える」ことは鉄則です。

基本的に
事業が拡大して、必要性が生じた場合に「取締役会」を設置することを検討すればよい、
ということです。
（定款を変更して、取締役会を設置します）

（もちろん、一定以上の資金と人数で事業をスタートする場合は
　最初から取締役会を設置したほうがよい場合もあります。）

では、
「取締役会」が「ある」会社と「ない」会社の違いを確認しておきましょう。