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株主総会


株主総会とは?



株主総会は、株式会社が必ず設置しなければならない機関です。

株式会社を設立して運営して行く以上、
たとえあなたが代表取締役となったとしても
株主総会の決議」に反した経営をすることはできません

つまり、
株主総会、実質的な会社の所有者である「株主」による、
会社の意思を決定する最高機関
ということです。


株主総会の権限



取締役会がある」会社と、「取締役会を設置しない」会社では、
株主総会の権限には違いがあります。

株主総会の権限

取締役会が「ない」会社取締役会を設置」している会社
法定事項など会社運営上の「一切を
株主総会決議することができる。
法定事項と定款で定めた事項「のみ」
株主総会で決議できる。



取締役会」を設置している会社では、
業務執行に関する意思決定は「取締役会の決議」にゆだねる、という形を取るわけです。

ただし、この場合であっても、

取締役の選任・解任」「決算の決議」「会社の合併や分割」などといった基本事項は
必ず、株主総会の決議によって決めなければなりません


ですから、「あなたが代表取締役」であったとしても

  • 株主総会で「あなたを取締役から解任する」決議が可決されれば、
    あなたは当然に、代表取締役の地位も失いますし、
  • あなたが、いくら反対であったとしても
    株主総会で「会社を売却する」決議が可決されれば、それに従わなければなりません。

つまり、あなた有する議決権が「どれくらいの割合か」によって
あなたの発言権・決定権が決まるわけです。


株主総会の決議



株主総会の決議には、「普通決議」「特別決議」「特殊決議」があり、
会社法309条で規定されています。

普通決議


株主総会の「普通決議」は、

  • 総株主の「議決権の過半数を有する株主が出席」
     (定足要件)
  • 出席した株主の議決権の「過半数をもって決する
     (議決要件)
    決議です。

決議の内容には
取締役など役員の選任・解任
 (監査役の解任を除く)
役員報酬の決定
決算の承認
剰余金の配当
などがあります。

株主総会・普通決議

定足要件は、定款で排除することができます。
(定足数をなくし、たんに「議決権の過半数で決する」とすることができます。)
(ただし、役員などの選任・解任の定足数については、1/3以上でなければなりません。)



特別決議


株主総会の「特別決議」は、

  • 総株主の「議決権の過半数を有する株主が出席」
     (定足要件)
  • 出席した株主の議決権の「2/3以上をもって決する
     (議決要件)
    決議です。

決議の内容には
定款の変更
資本の減少
合併
事業の譲渡
解散
監査役の解任
役員の賠償責任の一部免除
株式併合
特定の株主から会社が株式を取得
などがあります。

株主総会・特別決議

定足要件は、1/3以上までなら、定款で軽減することができます。

議決要件は、2/3以上に「加重のみ」可。
(たとえば、3/4以上とすることができます。)
(さらに、一定の数以上の「株主」(頭数)の賛成を要する旨を定めることもできます。)



特殊決議①


全ての株式を「譲渡制限株式」にする「定款の変更」の決議

については、

  • 総株主の「過半数の株主が出席」(頭数)
     (定足要件)
  • 出席した株主の議決権の「2/3以上をもって決する
     (議決要件)
    決議を要します。
株主総会・特殊決議①

定足要件も、議決要件も、「加重」のみ、定款で定めることができます。



特殊決議②


●配当、分配、議決権について、
株主ごとに異なる取扱い」を行う旨を
 定款で定める決議

については、

  • 総株主の「過半数の株主が出席」(頭数)
     (定足要件)
  • 出席した株主の議決権の「3/4以上をもって決する
     (議決要件)
    決議を要します。
株主総会・特殊決議②

定足要件も、議決要件も、「加重」のみ、定款で定めることができます。

これは、株式譲渡制限会社(非公開会社)のみに
認められます。
(公開会社は、株主ごとの異なる取り扱いは「できません」。)



基準日


会社は一定の日を定めて、
「この日に株主名簿に記録されている者」を「株主としての権利を行使できる者」
とすることができます。

この一定の日を「基準日」といいます。


  • 「基準日以降に株主となった者」に対して、会社が「権利行使を認める」ことはOKです。
    (ただし、基準日株主の権利を害することはできません。)

定款に、「基準日」と「行使できる権利の内容」を定めることで、公告は不要となります。

  • 通常、定時株主総会の基準日は、「事業年度の最終日」とします。
  • 基準日に「行使できる権利の内容」の効力は、3か月以内です。
    (たとえば、定時株主総会は、
     事業年度の最終日(基準日)の3か月以内に開催する必要があります。)
  • 別に基準日を定める場合は、2週間前までに公告しなければなりません。






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