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会社法52条の2(現物出資と発起人の連帯責任)


会社法第2編 株式会社
第1章 設立

会社法第52条の2

(出資の履行を仮装した場合の責任等)

第52条の2 発起人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。

一 第34条第1項の規定による払込みを仮装した場合 払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払

二 第34条第1項の規定による給付を仮装した場合 給付を仮装した出資に係る金銭以外の財産の全部の給付(株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払)

2 前項各号に掲げる場合には、発起人がその出資の履行を仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者(当該出資の履行を仮装したものを除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

3 発起人が第1項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

4 発起人は、第1項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第2項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した設立時発行株式について、設立時株主(第65条第1項に規定する設立時株主をいう。次項において同じ。)及び株主の権利を行使することができない。

5 前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。



株式会社設立と「発起人の株式の引受け取消」



発起人は、
会社設立手続きにおいて

①「割当てを受ける株式」と引換えに「払い込む金銭の額」を払込んだと仮装した場合
②「割当てを受ける株式」と引換えに「給付すべき財産」の全部を給付したと仮装した場合

「払い込む金銭の額」を支払い
「給付すべき財産」の全部を給付
しなければなりません。

ただし、②の場合、
会社が、財産の給付に変えて、それに相当する金銭の支払いを請求したときは、
それに従わなければなりません。

そして、この仮装に関与した発起人・設立時取締役は
株式会社に対して上記の支払い・給付の義務を負います。
(出資を仮装した発起人と、連帯債務を負います。)

(ただし、関与したとされる者が職務を怠らなかったことを「証明」した場合は免責されます。)


出資の仮装をした発起人は、
その支払い・給付の義務を負います。







会社法と株式会社設立

会社法52条(出資価額の不足の責任)
会社法52条の2(出資を仮装した場合の責任)
会社法53条(発起人等の損害賠償責任)
会社法54条(発起人等の連帯責任)
会社法55条(責任の免除)
会社法56条(株式会社不成立の場合の責任)