会社法52条と会社設立(現物出資と発起人の連帯責任)
会社法第2編 株式会社
第1章 設立
会社法第52条
(出資された財産等の価額が不足する場合の責任)
第52条 株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額(定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額)に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。
2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、発起人(第28条第1号の財産を給付した者又は同条第2号の財産の譲渡人を除く。第2号において同じ。)及び設立時取締役は、現物出資財産等について同項の義務を負わない。
一 第28条第1号又は第2号に掲げる事項について第33条第2項の検査役の調査を経た場合
二 当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
3 第1項に規定する場合には、第33条第10項第3号に規定する証明をした者(以下この項において「証明者」という。)は、第1項の義務を負う者と連帯して、同項の不足額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
会社法52条は
現物出資と発起人の責任についてです。
株式会社設立手続きにおいて
「現物出資」「財産引受」などがある場合で
その財産の実際の価額が
定款に記載された価額に比べて、著しく不足している場合
発起人と設立時取締役は
連帯して、その不足額を支払う義務を負います。
この義務を免れるのは
・裁判所が選任した検査役の調査を受けている場合
・職務を行うに当たり注意を怠らなかったことを証明した場合
だけです。
また、現物出資などについて弁護士などの調査を受けたにもかかわらず
著しい不足が発覚した場合は
調査を行った弁護士等も連帯責任を負います。
現物出資などを悪用した場合、
資本金の空洞化が生じ、債権者、第三者などに不測の損害が生じかねませんので
発起人全員にこのような重い責任を負わせているわけです。
現物出資の価額設定に不備があれば
発起人は連帯責任を負います。